Vibeke Høsteng / Blogg, Verktøy / aksjeselskap, forening, idelle organisasjoner, jus, organisasjonsform, samvirkeforetak, verktøy, verktøykasse / 0 comments

Slik bestemmer du organisasjonsform

20. januar 2020

Det er viktig å velge en organisasjonsform som bygger opp under det du vil oppnå. Her finner du en oversikt over ulike alternativer og rettigheter og plikter som følger ved dem.

Last ned oversikt over organisasjonsformer

Hensikt

Valg av organisasjonsform har betydning for:

Ansvar
Risiko
Rettigheter og plikter, både for organisasjonen og dens eiere
Skatt-, og avgiftsmessige forhold

Når organisasjonsform er valgt, kan den være et grunnlag for:

Stiftelsesdokument
Vedtekter
Arbeidsavtaler
Andre avtaler
Organisasjonsmodell

Verktøyet er utviklet av frivillige pro bono-konsulenter. Vil du bidra med din kompetanse for å skape samfunnsnytte? Les mer og registrer deg som frivillig her!

Forarbeid

Før du starter, bør du tenke på:

Formålet: Hva er hensikten eller meningen med virksomheten
Produkt: Hva skal virksomheten gjøre
Arbeidsinnsats: Frivillig arbeid og/eller ansatte
Økonomi: Er økonomisk overskudd et mål eller skal inntekter og utgifter være like (i balanse)
Virksomhetens drift: Skal det drives fra lokaler, nettbasert eller på annen måte
Hvilken risiko ønsker dere å ta
Hvilket økonomisk ansvar ønsker dere å ta

Disse organisasjonsformene er beskrevet:

Stiftelse som organisasjonsform
Forening/ frivillig organisasjon
Aksjeselskap (AS)
Ansvarlig selskap (ANS)
Samvirkeforetak

Stiftelse

Stiftelser reguleres av lov om stiftelser. En stiftelse dannes ved at en formuesverdi ved testament, gave eller annen rettslig disposisjon blir stilt til rådighet for et bestemt formål av ideell, humanitær, kulturell, sosial, utdanningsmessig eller annen art.

Stiftelser skal ved opprettelsen ha en grunnkapital på minst kr. 100 000. For næringsdrivende stiftelser er kravet til minste grunnkapital satt til kr. 200 000. Stiftelsen er følgelig et selv-eiende rettssubjekt uten medlemmer med organisatoriske rettigheter. Dette innebærer også at oppretter av stiftelsen ikke lengre kan råde over formuesverdiene som overføres til Stiftelsen.

Stiftelser har også regnskapsplikt og revisjonsplikt.

Tabellen under viser krav knyttet til etablering av ulike organisasjonsformer per desember 2020. Dokumentet er ment som en orientering, men det informeres om at kravene kan endres med tiden, og at oppdatert informasjon må innhentes fra de ulike myndigheter.

Alminnelig stiftelse

Lovregulering	Stiftelsesloven Foretaksregisterloven (delvis)
Vilkår for opprettelse	1) Formuesverdi som ved testament, gave eller annen disposisjon, selvstendig er stilt til rådighet for et bestemt formål av ideell, humanitær, kulturell, sosial, utdanningsmessig, økonomisk eller annen art 2) Samlet formuesverdi/ grunnkapital må være minst kr. 100 000 2) Innen tre måneder etter at stiftelse er opprettet ved overføring av formuesverdi som nevnt i pkt.1 ) skal styret melde stiftelse til Stiftelsesregisteret
Dokumenter for opprettelse	1) Stiftelsesdokument som skal angi: a) formål b) hvilke eiendeler som skal brukes som grunnkapital c) styrets sammensetning (dersom styre ikke reguleres av vedtekter) d) eventuelle særrettigheter som skal gis oppretter eller andre ifbm. opprettelsen 2) Vedtekter som minst skal angi: a) navn b) formål c) antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer, og hvordan styret skal velges d) eventuelle organer, hvordan organenes medlemmer skal velges, hvilken myndighet og oppgaver de skal ha e) grunnkapitalens størrelse 3) Melding til stiftelsesregisteret som må inneholde følgende opplysninger: a) dato for opprettelsen av stiftelsen og oppretterens navn b) stiftelsens adresse c) hvem som er medlemmer av stiftelsens styre, styreleder, og eventuelt varamedlemmer og observatører d) eventuell daglig leder e) revisor, revisors forretningsadresse og revisornummer f) hvem som er regnskapsfører, regnskapsførerens adresse og registreringsnummer g) stiftelsens vedtekter
Krav til dokumentasjon ved opprettelse:	Generelt for alle stiftelser a) bekreftet kopi av stiftelsesdokument b) erklæring fra revisor og styremedlem om at han/ hun mottar valget c) erklæring fra revisor om at hele grunnkapitalen er stilt til stiftelsens rådighet jf. § 11 (2) d) hvis grunnkapitalen består av andre eiendeler enn penger, erklæring fra revisor om at eiendelene har en verdi som minst svarer til det beløpet grunnkapitalen er fastsatt til i vedtektene e) åpningsbalanse i samsvar med regnskapsloven f) erklæring fra revisor om at balansen er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven (må tidligst være datert fire uker før meldingen til Stiftelsesregisteret jfr. § 11
Forvaltningskrav	Stiftelsens kapital skal forvaltes på en forsvarlig måte, slik at det til enhver tid tas tilstrekkelig hensyn til sikkerheten og mulighetene for å oppnå en tilfredsstillende avkastning for å ivareta stiftelsens formål. Styrets ansvar for forsvarlig forvaltning av stiftelsen gjelder både stiftelsens formål og kapital. Forvaltningen av formålet skal sikre langsiktig gjennomføring i tråd med stiftelsens vedtekter.
Krav til registering og eventuelle gebyrer	Ved nyregistrering Enhetsregisteret – gratis Regnskapsregisteret – gratis (Frivillighetsregisteret – gratis) Stiftelsesregisteret – Egenkapital fra 100 000 – 199 999 / kr. 970 Foretaksregisteret – elektronisk – kr. 2 250/ Papir – kr. 2 832 Årlige avgifter Årlig avgift til Ststiftelsestilsynet – Egenkapital fra kr. 200 000 til 499 999/ kr. 650
Krav til grunnkapital	NOK 100 000
Utdelingsbegrensninger	Generelt for alle stiftelser Utdeling av stiftelsens midler vedtas av styret. Utdelingene skal være i samsvar med stiftelsens formål
Ansvarsbegrensninger	Stiftelser er selveiende institusjoner. Det vil si at de ikke har eiere, og ansvar og forvaltning er begrenset til styret
Formålsbegrensninger	Må være for et bestemt formål av ideell, humanitær, kulturell, sosial, utdanningsmessig, økonomisk eller annen art.
Regnskapsplikt	Generell regnskapsplikt etter regnskapsloven
Revisjonsplikt	Revisjonpliktig uavhengig av EK og størrelse
Skatteplikt	Vurdering av “erverv til formål” etter skatteloven § 2-32 – organisasjonsform ikke avgjørende
Merverdiavgift	1) Organisasjonen må drive næringsvirksomhet 2) Organisasjonen må ha omsetning innenfor avgiftsområdet 3) Omsetning og avgiftspliktige uttak må overstige minstegrensen for registrering Av merverdiavgiftsloven § 2-1 følger det at minstegrensen for registrering passeres når omsetning og uttak overstiger kr. 50 000. For veldedige og allmennyttige institusjoner og organisasjoner er beløpsgrensen kr. 140 000.

Næringsdrivende stiftelse

Lovregulering	Stiftelsesloven Foretaksregisterloven (delvis)
Vilkår for opprettelse	1) Formuesverdi som ved testament, gave eller annen disposisjon, selvstendig er stilt til rådighet for et bestemt formål av ideell, humanitær, kulturell, sosial, utdanningsmessig, økonomisk eller annen art 2) Samlet formuesverdi/ grunnkapital må være minst kr. 200 000, og er bundet (se under ifbm. utdelingsbegrensninger) 3) Innen tre måneder etter at stiftelse er opprettet ved overføring av formuesverdi som nevnt i pkt.1) skal styret melde stiftelse til Stiftelsesregisteret
Dokumenter for opprettelse	1) Stiftelsesdokument som skal angi: a) formål b) hvilke eiendeler som skal brukes som grunnkapital c) styrets sammensetning (dersom styre ikke reguleres av vedtekter) d) eventuelle særrettigheter som skal gis oppretter eller andre ifbm. opprettelsen 2) Vedtekter som minst skal angi: a) navn b) formål c) antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer, og hvordan styret skal velges d) eventuelle organer, hvordan organenes medlemmer skal velges, hvilken myndighet og oppgaver de skal ha e) grunnkapitalens størrelse f) stiftelsens foretaksnavn jf. foretaksnavneloven § 2-2 (8) 3) Melding til stiftelsesregisteret som må inneholde følgende opplysninger: a) dato for opprettelsen av stiftelsen og oppretterens navn b) stiftelsens adresse c) hvem som er medlemmer av stiftelsens styre, styreleder, og eventuelt varamedlemmer og observatører d) eventuell daglig leder e) revisor, revisors forretningsadresse og revisornummer f) hvem som er regnskapsfører, regnskapsførerens adresse og registreringsnummer g) stiftelsens vedtekter
Krav til dokumentasjon ved opprettelse:	Generelt for alle stiftelser a) bekreftet kopi av stiftelsesdokument b) erklæring fra revisor og styremedlem om at han/ hun mottar valget c) erklæring revisor om at hele grunnkapitalen er stilt til stiftelsens rådighet jf. § 11 (2) d) hvis grunnkapitalen består av andre eiendeler enn penger, erklæring fra revisor om at eiendelene har en verdi som minst svarer til det beløpet grunnkapitalen er fastsatt til i vedtektene e) åpningsbalanse i samsvar med regnskapsloven f) erklæring fra revisor om at balansen er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven (må tidligst være datert fire uker før meldingen til stiftelsesregistert jfr. § 11 Tillegg for næringsdrivende stiftelser Må meldes til Foretaksregisteret med de opplysningner som følger av foretaksregisterloven §§ 3-6 og 3-7
Forvaltningskrav	Stiftelsens kapital skal forvaltes på en forsvarlig måte, slik at det til enhver tid tas tilstrekkelig hensyn til sikkerheten og mulighetene for å oppnå en tilfredsstillende avkastning for å ivareta stiftelsens formål. Særlig for næringsdrivende stiftelser – Hvis det må antas at egenkapital i næringsdrivende stiftelse er lavere enn forsvarlig ut fra risiko ved og omfang av virksomheten i stiftelsen, skal styret straks behandle saken og varsle Stiftelsestilsynet Styret skal deretter innen rimelig tid gi en redegjørelse til Stiftelsestilsynet om behovet for tiltak og om hvilke tiltak som i tilfelle vil bli iverksatt. – Dersom stiftelsens egenkapital er blitt mindre enn 1/3 av grunnkapital er egenkapitalen uansett lavere enn forsvarlig
Krav til registering og eventuelle gebyrer	Ved nyregistrering Enhetsregisteret – gratis Regnskapsregisteret – gratis (Frivillighetsregisteret – gratis) Stiftelsesregisteret – Egenkapital fra 200 000 – 499 999 / kr. 1 550 Foretaksregisteret – elektronisk – kr. 2 250/ Papir – kr. 2 832 Årlige avgifter Årlig avgift til Ststiftelsestilsynet – Egenkapital fra kr. 200 000 til 499 999/ kr. 870
Krav til grunnkapital	NOK 200 000 (bundet)
Utdelingsbegrensninger	Generelt for alle stiftelser Utdeling av stiftelsens midler vedtas av styret. Utdelingene skal være i samsvar med stiftelsens formål Særlig for næringsdrivende stiftelser Grunnkapitalen er bundet, og det kan bare foretas utdelinger i den utstrekning stiftelsens egenkapital etter den senest fastsatte balansen overstiger grunnkapitalens størrelse, slik som fastsatt i vedtektene
Ansvarsbegrsninger	Stiftelser er selveiende institusjoner. Det vil si at de ikke har eiere, og ansvar og forvaltning er begrenset til styret
Formålsbegrensninger	Må være for et bestemt formål av ideell, humanitær, kulturell, sosial, utdanningsmessig, økonomisk eller annen art.
Regnskapsplikt	Generell regnskapsplikt etter regnskapsloven
Revisjonsplikt	Revisjonspliktig uavhengig av EK og størrelse
Skatteplikt	Vurdering av “erverv til formål” etter skatteloven § 2-32 – organisasjonsform ikke avgjørende
Merverdiavgift	1) Organisasjonen må drive næringsvirksomhet 2) Organisasjonen må ha omsetning innenfor avgiftsområdet 3) Omsetning og avgiftspliktige uttak må overstige minstegrensen for registrering Av merverdiavgiftsloven § 2-1 følger det at minstegrensen for registrering passeres når omsetning og uttak overstiger kr. 50 000. For veldedige og allmennyttige institusjoner og organisasjoner er beløpsgrensen kr. 140 000.

Forening/ frivillig organisasjon

En forening er en selveiende sammenslutning som skal fremme ett eller flere bestemte formål av humanitær, sosial eller lignende art. Foreningen må ha minst to medlemmer som forener seg om et bestemt formål, som vanligvis ikke er økonomisk vinning. Det er likevel ikke noe i veien for at foreningen også kan ha et økonomisk formål.

Det foreligger ingen særskilt lov som regulerer foreninger som organisasjonsform, og det foreligger heller ingen særskilte krav verken til regnskapsføring eller revisjon for foreninger. Det anbefales likevel at alle foreninger fører regnskap og har gode interne rutiner for oppfølging av økonomi.

Medlemmene i foreningen kan ikke ha eierandel i foreningen, og medlemmene kan følgelig heller ikke få utbetalt overskudd eller utbytte fra foreningen. Medlemmene har imidlertid anledning til å fakturere foreningen for det arbeid eller de tjenester som medlemmet utfører på vegne av foreningen. Medlemmene i foreningen vil delta i beslutninger som treffes gjennom foreningens øverste organ, som er årsmøtet hvor medlemmer har møterett og stemmerett som angitt i vedtekter.

En forening stiftes vanligvis ved at minst to stiftere oppretter og signerer stiftelsesdokument og vedtekter for foreningen, og disse kan være både juridiske og private personer. Ettersom organisasjonsformen ikke er lovregulert vil det være av vesentlig betydning å utarbeide gode og gjennomtenkte vedtekter, som vil være bestemmende for hvordan foreningen skal driftes.

Tabellen under viser krav knyttet til etablering av ulike organisasjonsformer per desember 2020. Dokumentet er ment som en orientering, men det informeres om at kravene kan endres med tiden og at oppdatert informasjon må innhentes fra de ulike myndigheter.

	Forening/ frivillig organisasjon
Lovregulering	Ulovfestet
Vilkår for opprettelse	– Foreningen er selveiet – medlemmene kan ikke ha eierandeler – Minimum to stiftere – Medlemskapet må gi opphav til rettigheter og plikter internt – Medlemmene kan ikke få utbetalt overskudd fra foreningen
Dokumenter for opprettelse	1) Stiftelsesdokument som bør angi: – Dato for stiftelsesmøte – Liste over fremmøtte på stiftelsesmøtet, og som deltok som stiftere inkl. møteleder – Eventuell årskontingent – Styremedlemmer – Undertegnet av alle stiftere (minimum to) 2) Vedtekter som bør angi enhetens – navn – formål – årsmøte – styre og valg av styre – vedtektsendring – opphør
Krav til dokumentasjon ved opprettelse:	n/a
Forvaltningskrav	n/a
Krav til registering og eventuelle gebyrer	Ved nyregistrering Enhetsregisteret – gratis Regnskapsregisteret – gratis (Frivillighetsregisteret – gratis) Foretaksregisteret – elektronisk – kr. 2 250/ Papir – kr. 2 832
Krav til grunnkapital	n/a
Utdelingsbegrensninger	n/a – reguleres av vedtekter
Ansvarsbegrsninger	Foreninger er selveiende, og har derfor begrenset ansvar
Formålsbegrensninger	En forening er en selveiende sammenslutning som skal fremme ett eller flere bestemte formål av humanitær, sosial eller lignende art.
Regnskapsplikt	Regnskapslovens §1-2 nr. 9 bestemmer at økonomiske foreninger har regnskapsplikt. Forutsetningen for at en forening driver økonomisk virksomhet antas å være knyttet til at den driver omsetning av varer og tjenester som har økonomisk verdi
Revisjonsplikt	Revisjonsplikt etter revisorloven § 1-2 dersom: salgsinntekter over 2 millioner kroner, eiendeler over 20 millioner kroner eller årsverk over 20
Skatteplikt	Vurdering av “erverv til formål” etter skatteloven § 2-32 – organisasjonsform ikke avgjørende
Merverdiavgift	1) Organisasjonen må drive næringsvirksomhet 2) Organisasjonen må ha omsetning innenfor avgiftsområdet 3) Omsetning og avgiftspliktige uttak må overstige minstegrensen for registrering Av merverdiavgiftsloven § 2-1 følger det at minstegrensen for registrering passeres når omsetning og uttak overstiger kr. 50 000. For veldedige og allmennyttige institusjoner og organisasjoner er beløpsgrensen kr. 140 000.

Aksjeselskap (AS)

Aksjeselskap som organisasjonsform reguleres av Aksjeloven, og innebærer stor grad av valgfrihet for stifterne av selskapet. Grunnlaget for et aksjeselskap baserer seg på et stiftelsesdokument, men det er full avtalefrihet mellom eiere og stiftere med hensyn til organisering og drift av selskapet i aksjonæravtaler eller lignende.

Et aksjeselskap er imidlertid en selskapsform som er regulert nøye, og som derfor også innebærer at en del formalia er oppfylt.

Videre skal normalt aksjeselskap ha økonomisk vinning som formål. Det innebærer at selskapets primære formål, som utgangspunkt, skal være økonomisk avkastning for eierne. Aksjeloven stiller også krav til forsvarlig egenkapital og likviditet.

Tabellen under viser krav knyttet til etablering av ulike organisasjonsformer per desember 2020. Dokumentet er ment som en orientering, men det informeres om at kravene kan endres med tiden og at oppdatert informasjon må innhentes fra de ulike myndigheter.

Lovregulering	Aksjeloven
Vilkår for opprettelse	1) Aksjekapital på minst kr 30 000
Dokumenter for opprettelse	1) Stiftelsesdokument som skal angi: a) selskapets vedtekter b) stifternes navn eller foretaksnavn, adresse, fødselsnummer eller organisasjonsnummer c) antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne d) pålydende per aksje e) tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd f) hvem som skal være medlemmer av selskapets styre Stiftelsesdokumentet skal eventuelt også angi: g) hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres jfr. § 7-6 (5) h) dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet 2) Vedtekter som minst skal angi: a) selskapets foretaksnavn b) selskapets virksomhet c) aksjekapitalens størrelse d) aksjenes pålydende Vedtektene skal eventuelt også angi: f) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte (ideelt AS), skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning
Krav til dokumentasjon ved opprettelse:	– Åpningsbalanse dersom aksjeinnskudd gjøres med andre eiendeler enn penger
Forvaltningskrav	Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet
Krav til registering og eventuelle gebyrer	Ved nyregistrering Enhetsregisteret – gratis Regnskapsregisteret – gratis (Frivillighetsregisteret – gratis) Foretaksregisteret – elektronisk – kr. 2 250/ Papir – kr. 2 832
Krav til grunnkapital	NOK 30 000
Utdelingsbegrensninger	Utdeling til vedtektsbestemt ideelt formål vil anses om utdeling etter aksjeloven § 3-6. Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsetting, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdeling har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter Aksjeloven §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
Ansvarsbegrsninger	I et aksjeselskap har ingen av eierne (aksjonærene) personlig ansvar for selskapets forpliktelser. Eierne i aksjeselskapet har i utgangspunktet bare mulighet til å tape det aksjeinnskuddet som vedkommende har betalt inn til selskapet. Kreditorene kan bare gå til selskapet med sine krav
Formålsbegrensninger	Aksjeselskap som organisasjonsform er ment til å skape økonomisk vinning og utbytte til eiere. Aksjeloven begrenser likevel ikke muligheten til å avtale andre formål enn økonomisk vinning og utbytte, som for eksempel ideelle formål. Se asl. § 2-2 (2) – Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning
Regnskapsplikt	Generell regnskapsplikt etter regnskapsloven
Revisjonsplikt	Revisjonspliktig, men generalforsamling kan velge å unnlate revisjon dersom: Driftsinntektene er mindre enn 6 millioner kroner, og balansesummen er under 23 millioner kroner, og gjennomsnittlig antall ansatte er under 10 årsverk
Skatteplikt	Vurdering av “erverv til formål” etter skatteloven § 2-32 – organisasjonsform ikke avgjørende
Merverdiavgift	1) Organisasjonen må drive næringsvirksomhet 2) Organisasjonen må ha omsetning innenfor avgiftsområdet 3) Omsetning og avgiftspliktige uttak må overstige minstegrensen for registrering Av merverdiavgiftsloven § 2-1 følger det at minstegrensen for registrering passeres når omsetning og uttak overstiger kr. 50 000. For veldedige og allmennyttige institusjoner og organisasjoner er beløpsgrensen kr. 140 000.
Andre momenter

Ansvarlig selskap (ANS/ DA)

Ansvarlige selskap er ment for etablerere/ stiftere som ønsker å etablere et selskap sammen. Ved en slik organisasjonsform vil deltakerne belastes direkte for kostnader til drift og styring.

Organisasjonsformen er også ment til å ha økonomisk vinning som formål, noe som kan være diskvalifiserende for å bli ansett som ideell organisasjon i andre sammenhenger.

Videre innebærer det ubegrensede ansvaret at de ulike eierorganisasjonene sørger for å gode og ufyllende avtaler seg imellom – noe som kan bidra til en komplisert og uoversiktlig situasjon for eierne.

Samvirkeforetak

Samvirkeforetak reguleres av lov om samvirkeforetak, og av lovens § 1 om virkeområde fremgår det at samvirkeforetak er ment som en sammenslutning som har til hovedformål å fremme de økonomiske interessene til medlemmene.

Et samvirkeforetak vil ikke kunne anses som ideell organisasjon når det gjelder skattemessige forhold, og organisasjonsformen innebærer at både inntekter og formue er å anse som skattepliktig.